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株式会社の役員変更登記について

株式会社の役員変更登記についてご案内いたします。株式会社の役員(取締役、監査役)の任期が満了した場合は、同一の役員を再任するケースであっても登記申請をする必要があります。

役員の任期について

株式会社では、通常の場合、選任後2年内の最終の定時総会の終結時に取締役の任期が満了しますので、2年に一度は、取締役の変更の登記手続をしなければなりません。

また、監査役も選任後4年内の最終の定時総会の終結時に任期が満了しますので、4年に一度は、取締役、監査役の全員の改選の登記手続をしなければならないことになります。

代表取締役についても、取締役の任期が終わるのと同時に自動的に退任することになりますので、2年に一度、代表取締役と取締役の変更登記をセットで申請しなければならないことになります。

なお、譲渡制限に関する規定を設定してある会社は、取締役、監査役とも最長10年まで任期を伸長することができますので、取締役や監査役がご親族で占められている会社では、役員の任期を伸長するのも良いでしょう。

ただし、最長の10年に任期を伸長すれば、確かに、役員変更登記の回数が減って経費節減にはなるでしょうが、仮に、意にそぐわない取締役がいる場合には、今までなら2年間待っていれば、自動的に退任したものが、自発的に辞めない限り解任手続きを取らざるを得ないこととなって、要らぬ争いを招く恐れがあります。

議事録の作成について

取締役、監査役を選任する機関は、株主総会ですので、登記申請する場合には、選任を証する書面として、株主総会議事録を添付する必要があります。

株主総会議事録のひな型は、法務省のホームページに掲載されていますので、一般の方が自分で登記申請する場合は、それをダウンロードして作成すると良いと思います。

任期終了を持って会社を退職される役員の方がいる場合は、後任の役員の選任と退職される役員の退職慰労金について議題として扱うのが一般的です。この場合、株主総会議事録には概括的に退職慰労金について記載して、詳細は取締役会議事録に記載することになるでしょうか。

代表取締役の選任についてですが、通常の選任機関は取締役会ですが、定款の規定に定めがあれば、株主総会で選任することもできますし、取締役会非設置会社の定めがあって、物理的に取締役会が存在しない会社は、取締役の互選により決めることとなりますので、選任機関ごとに書類を作成する必要があります。

作成した株主総会議事録、取締役会議事録に押印する印鑑の種類ですが、登記申請に添付する議事録でなければ、印鑑の種類は何でも構いませんが、通常の場合は、代表取締役は代表印、その他の取締役は認印でしょうか。代表取締役の選定にかかる取締役会議事録に押印する印鑑については、原則は実印(印鑑証明書付)です。ただし、代表取締役が再任される場合のように、代表取締役が法務局に登録した代表印を押印できるときは、取締役会議事録に登録した代表印を押印すれば、ほかの平取締役の印鑑は認印で済みます。

同じ役員の再任などのようなケースでは、ご自身で議事録を作成するのも良いと思いますが、退職慰労金や株式の譲渡承認、利益相反行為の承認などを議事録にする場合は、専門性を有しますので、司法書士に依頼するほうが良いと思います。

登記申請を怠ると、どうなるのか?

役員変更登記は、法律の規定では、変更があってから2週間以内に登記申請をしなければなりません。

しかし、実際の運用では、2、3ヶ月くらい空いていたとしても法律違反を追求されることはないと思います。

それでも、役員の変更などで、変更があっても登記をせずに放置している間に、退任したはずの役員が不正を行った場合には、会社が責任を負うことがありますので、速やかに登記申請をしたほうが良いのではないでしょうか。

また、仮に、役員の選任もせず長期間放置すれば、会社法違反で選任懈怠となりますし、役員を選任したが、変更登記をせずに長期間放置すれば、会社法違反で登記懈怠の制裁を受けることとなります。選任懈怠も登記懈怠も1年に数万円の過料を裁判所から請求されます。それが10年も続けば、数十万円の支払いを裁判所から求められますので、注意が必要です。今までの経験からすると、役員の死亡による変更登記は3ヶ月以上、役員の再任による変更登記は6ヶ月以上放置すると過料の制裁があるものと思われます。

司法書士が関与する場合、役員変更登記の時期を見計らって、登記申請を促す連絡をいたしますので安心です。

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